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603977:国泰集团:光大证券关于江西省军工控股
发布时间:2021-02-08

  603977:邦泰集团:光大证券合于江西省军工控股集团有限公司宽待要约收购邦泰集团的2020年第一季度一连督导主睹

  光大证券股份有限公司合于 江西省军工控股集团有限公司宽待要约收购 江西邦泰集团股份有限公司股份的 2020 年第一季度一连督导主睹 经江西省黎民政府邦有资产监视处分委员会(以下简称“江西省邦资委”)允许,江西省军工控股集团有限公司(以下简称“军工控股”)将其直接持有的江西邦泰集团股份有限公司(曾用名“江西邦泰民爆集团股份有限公司”,以下简称“邦泰集团”或“上市公司”)32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限公司(以下简称“民爆投资”),同时无偿受让江西省邦资委所持民爆投资 100.00%股权。 上述无偿划转完工后,军工控股将直接及间接持有邦泰集团 215,081,094 股股份,占邦泰集团总股本的 54.98%。遵循《上市公司收购处分想法》相合法则, 军工控股触发要约收购邦泰集团股份的任务。2019 年 1 月 4 日,军工控股赢得 中邦证券监视处分委员会(以下简称“中邦证监会”)出具的《合于批准宽待江西省军工控股集团有限公司要约收购江西邦泰民爆集团股份有限公司股份任务的批复》(证监许可[2018]2211 号),批准了军工控股宽待要约收购邦泰集团股份 任务的申请,上市公司已于 2019 年 1 月 5 日告示了《江西邦泰民爆集团股份有 限公司收购陈诉书》(以下简称“收购陈诉书”)。 军工控股将其持有邦泰集团 32.51%股份无偿划转给民爆投资过户挂号手续 已于 2019 年 2 月 20 日处分完毕,并于 2019 年 2 月 25 日赢得中邦证券挂号结算 有限职守公司上海分公司出具的《中邦证券挂号结算有限职守公司过户挂号确认书》。 军工控股无偿受让江西省邦资委所持民爆投资 100.00%股权的工商改造登 记手续已于 2019 年 7 月 31 日完工。 2020 年 4 月 29 日,邦泰集团披露了 2020 年第一季度陈诉。光大证券股份 有限公司(以下简称“光大证券”)行为本次收购的财政参谋,一连督导期自邦 泰集团告示收购陈诉书之日起,至收购完工后的 12 个月止。遵循《中华黎民共和邦证券法》、《上市公司收购处分想法》及《上市公司并购重组财政参谋营业处分想法》等国法、原则和规定,通过平日疏通,连接本次邦泰集团 2020 年第一季度陈诉,光大证券出具 2020 年第一季度的一连督导主睹如下: 一、收购人及被收购公司依法标准运作 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股、邦泰集团遵照中邦证监会相合上市公司办理的法则和上海证券业务所上市规定央浼标准运作,已创立了优良的公司办理组织和标准的内控轨制,未发明军工控股、邦泰集团存正在违反公司办理和内控轨制合系法则的景遇。 二、收购人施行公然允许环境 遵循收购陈诉书,军工控股对同行竞赛、相合业务、保护邦泰集团独立性作出了合系允许。截止本一连督导主睹出具之日,军工控股不存正在违反其正在收购陈诉书中所作出允许的景遇。 三、落实后续策画的环境 (一)对上市公司主开业务的调动策画 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股无改换邦泰集团主开业务或者对邦泰集团主开业务举办宏大调动的策画。 (二)对上市公司的重组策画 2019 年 7 月 31 日上市公司召开第四届董事会第三十次集会、第四届监事会 第二十一次集会,2019 年 8 月 16 日上市公司召开 2019 年第一次且则股东大会, 审议通过了《合于

  及其摘要的议案》等议案,上市公司拟通过向刘升权等 9 名股东以发行股份、可转换债券及支出现金的方法添置其持有的北京太格时间自愿化体系修设有限公司 69.83% 的股权。2019 年 8 月 23 日,上述重组事项的申请获取中邦证监会受理,并于 2019 年 10 月 31 日获并购重组委 2019 年第 54 次集会审核无条目通过。截至本本一连 督导主睹出具之日,上述重组之资产过户已完工,召募配套资金计划尚未推行。 经核查,上市公司上述重组事项适当上市公司众元化资产繁荣的策略需求,是上市公司为优化营业组织和资产组织,促进上市公司转型升级和可一连繁荣而接纳的步骤,系上市公司平常坐蓐谋划动作。截止本一连督导主睹出具之日,军工控股无对邦泰集团或其子公司的资产和营业举办出售、统一、与他人合股或团结的策画。 (三)对上市公司董事会成员或高级处分职员的改造策画 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股无对邦泰集团现任董事会、监事会或高级处分职员的构成举办调动的策画。 (四)对上市公司章程条件的修削策画 因实质谋划和繁荣需求,上市公司于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 4 月 30 日 离别召开第四届董事会第二十七次集会、2018 年年度股东大会,审议通过了《合于改造公司名称暨修订

  部门条件的议案》,将上市公司名称由“江西邦泰民爆集团股份有限公司”改造为“江西邦泰集团股份有限公司”,同时上市公司开业畛域新增租赁营业。 上市公司于 2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 13 日离别召开第四届董事会 第三十六次集会、2020 年第一次且则股东大会,审议通过了《合于公司新增注册资金暨修订

  的议案》,对因发行股份添置资产导致的上市公司注册资金添补举办了公司章程修削。 经核查,上司公司对公司章程的修订系因谋划繁荣和实质环境需求,经董事会审议通过,并提交股东大会审议通事后实践。军工控股不存正在违反收购陈诉书中已告示的对上市公司章程条件的修削策画事项。 (五)对上市公司现有员工聘请作宏大蜕变的策画 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股不存正在对邦泰集团现有员工聘请策画做出宏大蜕变的策画。 (六)对上市公司分红战略的宏大蜕变 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股无对邦泰集团的分红战略举办宏大调动的策画。 (七)其他对上市公司营业和机合组织有宏大影响的策画 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,军工控股无其他对邦泰集团营业和机合组织有宏大影响的策画。 四、供应担保或告贷环境 经核查,截止本一连督导主睹出具之日,邦泰集团已遵照上海证券业务所上市规定的央浼实时、公道披露了消息,邦泰集团不存正在为控股股东、实质驾驭人及其相合方违规供应担保或者告贷等损害邦泰集团甜头的景遇。 综上所述,军工控股、邦泰集团遵照中邦证监会相合上市公司办理的法则和上海证券业务所上市规定央浼标准运作,未发明其存正在违反公司办理和内控轨制合系法则的景遇;军工控股不存正在违反其正在收购陈诉书中所作出允许及收购陈诉 书中已告示后续策画的景遇;邦泰集团已遵照上海证券业务所上市规定的央浼实时、公道披露了消息,邦泰集团不存正在为控股股东、实质驾驭人及其相合方违规供应担保或者告贷等损害邦泰集团甜头的景遇。 (以下无正文) (此页无正文,为《光大证券股份有限公司合于江西省军工控股集团有限公司宽待要约收购江西邦泰集团股份有限公司股份的 2020 年第一季度一连督导主睹》具名盖印页) 财政参谋主办人: 胡飞荣 孙宁波 光大证券股份有限公司 2020 年 月 日

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